Come noto la data fissata per la implementazione della nuova
direttiva IDD (Insurance Distribution Directive)
è imminente (23 febbraio 2018 o, più probabilmente, ottobre 2018).
In considerazione dei contenuti della nuova direttiva, che non potranno essere di molto modificati in sede
di implementazione nel nostro ordinamento, è indubbio che, quando la nuova direttiva diverrà cogente,
nella normativa italiana di settore saranno introdotte importanti novità nella classificazione degli
operatori professionali od economici che, a vario titolo, possono comparire nella filiera della distribuzione assicurativa,
nonché nelle regole cui essi saranno chiamati a conformarsi.
In questo breve intervento, mi propongo di accennare a quelli che a mio parere saranno i cambiamenti
più significativi e destinati ad avere impatti
sulle modalità di svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa.
1) Diversità del regime distributivo dei prodotti danni, dei prodotti vita di “pura protezione”
e dei prodotti finanziari-assicurativi
1/a. Prodotti finanziari – assicurativi (c.d. IBIPs) e regole aggiuntive per la loro distribuzione
Nella IDD si opera un sostanziale differenza tra le regole distributive valevoli per i prodotti assicurativi
nei rami danni (tecnicamente chiamati “non vita”) e quelle dedicate ai prodotti
finanziari-assicurativi, che ora sono denominati IBIPs (Insurance Based Investment Products).
Per effetto di tali nuovo regole si ha che le polizze index e unit linked, ma anche le polizze
di ramo I che prevedono l’investimento dei premi in fondi con gestioni separate o a prestazioni
rivalutabili, saranno soggette alle regole aggiuntive degli
artt.26 e segg. della IDD, di molto simili alle norme della MiFID valevoli per i prodotti finanziari.
1/b. Impatti sulle reti distributive
Le nuove norme di cui sopra impongono, fra le altre cose, precise ed onerose regole, fra l’altro, in materia di:
- i. obblighi di distribuzione con advice;
- iv. una corretta profilatura dei clienti;
- v. la valutazione della appropriatezza o adeguatezza dei prodotti in relazione alle esigenze del cliente in campo finanziario;
- vi. un monitoraggio in continuo della idoneità dei prodotti nel corso della vita di questi.
Queste caratteristiche (e soprattutto quelle di cui ai punti iv e vi)
presuppongono che l’intermediario abbia una struttura organizzativa articolata
poco compatibile con l’operatività degli intermediari persone fisiche o SMI.
2) Previsioni in materia di classificazione dei distributori
2/a. Nuove categorie di distributori
Le tipologie di distributori previste nella IDD sono le seguenti:
- a) le Imprese di assicurazione, quando svolgono vendita diretta, e quindi senza l’ausilio di intermediari autonomi.
- b) gli intermediari assicurativi a titolo accessorio: ossia coloro che svolgono attività economiche
diverse da quelle attinenti alla intermediazione assicurativa, ma che, a determinate condizioni, possono
distribuire prodotti assicurativi purchè siano complementari al prodotto o servizio venduto nell’ambito
della propria attività principale.
- c) gli intermediari accessori esenti: sono coloro che possono distribuire prodotti assicurativi in regime di esenzione rispetto alle regole generali della IDD alla duplice condizione:
i. che le coperture assicurative siano “complementari” al prodotto o al servizio da essi fornito, nel senso
che l’assicurazione copra i rischi di danneggiamento del bene fornito o il mancato uso della prestazione resa,
oppure che l’assicurazione copra il danneggiamento
o la perdita del bagaglio e altri rischi connessi con un viaggio prenotato presso il fornitore del servizio;
- ii. e che, inoltre, l’importo del premio calcolato su base annua non sia superiore a 600 Euro; limite che viene stabilito sino a 200 Euro nei casi in cui il prodotto assicurativo
sia complementare ad un servizio che abbia durata pari o inferiore a tre mesi.
È importante notare come il rapporto di accessorietà che deve intercorrere tra l’attività principale
e quella di intermediazione assicurativa tipico degli intermediari esenti non coincide perfettamente con
quello degli intermediari accessori. Ed invero, nel caso degli intermediari accessori iscritti nel Registro
si vede come le coperture possano avere ad oggetto anche l’assicurazione vita o della responsabilità civile
qualora servano ad “integrare” il prodotto o servizio fornito a livello principale. Al momento non è dato
sapere se ed in qual modo il nostro Legislatore abbia intenzione di declinare il concetto di “integrazione”
del prodotto e da tale scelta dipenderà la maggiore o minore ampiezza dell’ambito di operatività degli
intermediari accessori.
Gli intermediari accessori, come pure gli intermediari accessori esenti, possono operare
in collaborazione con le imprese o con altri intermediari.
Sotto altro profilo va segnalato che, l’introduzione degli intermediari accessori provocherà la
necessità di modificare l’attuale assetto della ripartizione del Registro Unico Intermediari nel
senso che sarà verosimilmente introdotta una ulteriore sezione nella quale andranno iscritti gli intermediari
accessori. Ma ancora non è dato sapere se e come il nostro Legislatore
intenda modificare le disposizioni che regolano il Registro degli intermediari.
2/b. Possibili impatti sulla struttura delle reti distributive
Le novità sopra descritte, a mio avviso, possono scatenare le seguenti dinamiche:
- - necessità di formazione e inquadramento di personale che coadiuvi l’impresa nella sua attività di vendita diretta dei prodotti secondo le regole della distribuzione assicurativa;
- - possibilità per grandi distributori di merci o servizi (escluso quelli bancari o finanziari) di divenire intermediari accessori iscrivendosi autonomamente nel RUI ed operando sia in Italia sia cross border usando il passaporto europeo;
- - possibilità per agenti, broker e banche di ampliare le proprie potenzialità distributive stringendo accordi di collaborazione con intermediari accessori e/o intermediari accessori esenti.
3) Distribuzione con o senza “advice” (consulenza personalizzata)
2/a. La vendita con o senza “advice”
Viene poi in considerazione la possibilità (introdotta dalla IDD) di distribuire prodotti assicurativi senza “advice” (!?).
L’art.20 n.1 della IDD, prevede che, prima della conclusione di ogni contratto assicurativo,
il distributore chieda al cliente quali siano i bisogni assicurativi che intende soddisfare e spiega
i contenuti del contratto, curando poi che il prodotto offerto sia coerente con le richiese e le esigenze
assicurative del cliente.
Senonchè, al n.2 del medesimo art.20, si stabilisce che “se viene offerta una consulenza prima della
stipula di qualsiasi contratto, il distributore di prodotti assicurativi fornisce al cliente una raccomandazione
personalizzata contenente i motivi per cui un
particolare prodotto sarebbe più indicato a soddisfare le richieste e le esigenze del cliente”.
Non è perfettamente chiaro in che cosa consista la “consulenza” (nella nuova accezione) ed in che cosa
si differenzi dal test di adeguatezza (basato sull’analisi delle demands and needs del cliente).
In ogni caso, nonostante la laconicità della disposizione della direttiva, il testo dell’art.20
prevede una tale differenziazione nella condotta dell’intermediario al punto vendita a seconda che
offra di distribuire prodotti assicurativi dando anche una consulenza o semplicemente curando
che il prodotto sia adeguato alle dichiarate esigenze del cliente.
Simile differenziazione acquista ancor più rilevanza se si considera che il distributore ha
la facoltà di distribuire anche senza fornire consulenza ed ha
comunque l’obbligo di informare il cliente se egli fornisce anche consulenza o meno.
3/b. Possibili impatti sul comportamento e la conformazione delle reti distributive
Il fatto di poter distribuire prodotti assicurativi senza consulenza personalizzata
costituisce una novità che potrebbe dare impulso allo sviluppo di reti formate da distributori
meno professionali, i quali potrebbero limitarsi a collocare prodotti previo un test di mera
appropriatezza (per usare un termine MiFID) oppure tramite strumenti di vendita automatizzata a distanza d
ove non vi è una interlocuzione con una persona fisica, ma solo con la macchina.
4) Modalità per lo scambio e la conservazione di informazioni
4/a. Le nuove regole
Nell’art.23 dell’IDD viene elaborato un set di regole, alquanto semplici se paragonate a quelle
“semplificate” prodotte al nostro interno,
per la distribuzione di prodotti a distanza e tramite il mezzo elettronico.
In sostanza ed in estrema sintesi il principio base è quello secondo il quale, attraverso una
sequenza di presunzioni che scattano in dipendenza di alcune specifiche circostanze, si finisce
per considerare appropriata la fornitura di informazioni tramite un supporto durevole non cartaceo o
per mezzo di un sito internet quando sia provato che il cliente ha regolare accesso ad internet.
4/b. Possibili impatti sui modelli distributivi
Con l’avvento di questa auspicata reale semplificazione dello scambio di comunicazioni, documenti
e informazioni attraverso strumenti telematici è prevedibile che le imprese e gli intermediari siano
indotti ad usare sempre di più il mezzo telematico (quali piattaforme informatiche o applicazioni)
per raggiungere il cliente e concludere gli affari a distanza.
5) Panorama di sintesi
Alla luce delle novità legislative sopra accennate possono prevedersi i seguenti scenari.
Nel campo dei prodotti vita, la distribuzione sarà sempre più affidata a venditori diretti delle imprese,
banche e altri Istituti di cui alla Sezione D) nonché dei loro produttori finanziari.
Nei rami danni, a mio modo di vedere, i più importanti elementi di cambiamento sono due e consistono:
- in una sorta di liberalizzazione della distribuzione assicurativa che, con la IDD,
può essere affidata a distributori accessori, che svolgono attività principali diverse,
accompagnata da un abbassamento del livello di protezione per il cliente, emergente in primo luogo dalla previsione
secondo la quale l’intermediario ora può scegliere se vendere con o senza advice;
- nella digitalizzazione e nella evoluzione degli strumenti telematici applicati al mondo assicurativo
le quali offrono alle imprese l’opzione di aumentare la disintermediazione dell’offerta di prodotti assicurativi
potendo raggiungere un numero molto elevato di clienti senza necessità di ricorrere ad ausiliari esterni.
In questo scenario, è verosimile che le Imprese tenteranno di vendere sempre più prodotti in
proprio o tramite canali o piattaforme telematiche spingendo per una sempre più marcata disintermediazione.
In questa situazione, gli intermediari professionali ed in particolare i broker dovranno:
- - acquisire una sempre maggiore professionalità e specializzazione;
- - offrire quanto più possibile servizi di consulenza, al fine di differenziare i loro servizi rispetto a quelli forniti dagli altri canali;
- - valutare la natura degli affari intermediati (per linee di business – se corporate o retail) e la tipologia di clienti (target di clientela) e conformare in base a tali parametri l’offerta intermediatizia.
- - governare il mezzo telematico e le possibilità offerte dalla digitalizzazione al fine di costruire piattaforme informatiche che possano ampliare la potenzialità di acquisizione di clientela e l’interconnessione con le imprese e con i clienti.
Avv. Carlo F. Galantini